[...事务所关于广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划之法律意见书]国浩律师事务所怎么样
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[...事务所关于广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划之法律意见书]国浩律师事务所怎么样

2019-08-09 18:17:42 投稿作者: 点击:
原标题::国浩律师(北京)事务所关于股份有限公司2019年员工持股计划之法律意见书

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

国浩律师(北京)事务所

关于

股份有限公司

2019 年员工持股计划

法律意见书

北京 . 上海 . 深圳 . 杭州 . 广州 . 昆明 . 天津 . 成都 . 福州 . 宁波 . 西安 . 南京 . 南宁 . 济南 . 重庆

苏州 . 长沙 . 太原 . 武汉 . 贵阳 . 乌鲁木齐 . 郑州 . 石家庄 . 香港 . 巴黎 . 马德里 . 硅谷 . 斯德哥尔摩

BEIJING . SHANGHAI . SHENZHEN . HANGZHOU . GUANGZHOU . KUNMING . TIANJIN . CHENGDU . FUZHOU . NINGBO . XI’AN . NANJING . NANNING . JINAN . CHOGNQING

SUZHOU . CHANGSHA . TAIYUAN . WUHAN . GUIYANG . URUMQI . ZHENGZHOU . SHIJIAZHUANG . HONG KONG . PARIS . MADRID . SILICON VALLEY . STOCKHOLM

北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编:100026

9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China

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国浩律师(北京)事务所 法律意见书

目 录

释 义 ............................................................ 1

第一节 声明事项 ................................................... 2

第二节 正 文 ..................................................... 4

一、实施本次员工持股计划的主体资格 .................... 4

二、本次员工持股计划的合法合规性 .............................. 4

三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ............................ 6

四、本次员工持股计划的信息披露 ................................ 8

五、结论意见 .................................................. 8

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

1

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

本次员工持股计划 指 股份有限公司 2019 年员工持股计划

、公司 指 股份有限公司

成都市市监局 指 成都市市场监督管理局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 国浩律师(北京)事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露工作指引》 指

《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工

作指引》

《公司章程》 指 《股份有限公司章程》

《 员 工 持 股 计 划 ( 草

案)》

《股份有限公司 2019 年员工持股计划(草

案)》

《员工持股计划管理办

法》

《股份有限公司 2019 年员工持股计划管理

办法》

持有人 指 参加本次员工持股计划的员工

万元、元 指 万元人民币、元人民币

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

2

国浩律师(北京)事务所

关于股份有限公司

2019 年员工持股计划之

法律意见书

国浩京律字[2019]第 0879 号

致:股份有限公司

根据与本所签订的《专项法律服务协议书》,本所接受委托,担任广汇

物流实施本次员工持股计划的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《试点

指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,对本次员工持股计划有关事宜出具本法律意见

书。

第一节 声明事项

对本所出具的本法律意见书,本所作出如下声明:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据中国

现象有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;

2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了

充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任;

3.本所律师同意公司在本次员工持股计划相关文件中引用本法律意见书的部分

或全部内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4.公司已保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他相关文件,所有文件均真实、合法、完整、有效,

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

3

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文

件的复印件出具法律意见;

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断,并据此

出具法律意见;

7.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用,不得用作其他

目的。

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

4

第二节 正 文

一、实施本次员工持股计划的主体资格

根据成都市市监局于 2019 年 4 月 22 日核发的统一社会信用代码为

91350200132205825W 的《营业执照》,并经查询国家企业信用信息公示系统、巨潮

资讯网(查询日:2019 年 7 月 26 日),的基本信息如下:

企业名称 股份有限公司

证券代码 600603

证券简称

企业住所 中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街 88 号

法定代表人 蒙科良

注册资本 105,270.4752 万元

企业类型 其他股份有限公司(上市)

经营范围

道路货物运输(不含危险货物运输);国内货运代理;国际货运代理;其他仓

储业(不含需经许可审批的项目);自有房地产经营活动;市场管理;会议及

展览服务;商务信息咨询;广告设计、制作、代理、发布;物业管理;房地产

开发经营;软件开发;建材批发;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播

电视设备批发;五金零售。

成立日期 1988 年 8 月 27 日

经营期限 1988 年 8 月 27 日至永久

企业状态 存续(在营、开业、在册)

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定及公司公开披露的信息,截

至本法律意见书出具之日,是依法设立并在上交所上市的股份有限公司,

不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备《试

点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2019 年 7 月 22 日,召开第九届董事会 2019 年第五次会议,审议通过

了《关于公司及其摘要的议案》。本所律师逐条对

照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查:

1.根据《员工持股计划(草案)》、第九届董事会 2019 年第五次会议及

第八届监事会 2019 年第五次会议文件、职工代表大会决议及出具的声明,

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

5

并经本所律师查询巨潮资讯网,公司按照法律、法规规定的程序实施本次员工持股

计划,并将根据有关信息披露规则的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披

露义务,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行

为,符合《试点指导意见》第一条第(一)项“依法合规原则”的规定。

2.根据《员工持股计划(草案)》、出具的声明,本次员工持股计划遵

循员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持

股计划的情形,符合《试点指导意见》第一条第(二)项“自愿参与原则”的规定。

3.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自

担,符合《试点指导意见》第一条第(三)项“风险自担原则”。

4.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的人员范围为经公司认定

的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员以及核心骨干人员,符合《试点指导

意见》第二条第(四)项的规定。

5.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的资金来源为持有人的合

法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式,符合《试点指导意见》第二

条第(五)项第 1 目的规定。

6.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的股票来源为公司回购专

用证券账户回购的股份,符合《试点指导意见》第二条第(五)项第 2 目的规定。

7.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自股

东大会审议通过本次员工持股计划之日起算,符合《试点指导意见》第二条第(六)

项第 1 目的规定。

8.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划实施后,公司全部有效的

员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有

的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%,符合《试

点指导意见》第二条第(六)项第 2 目的规定。

9.根据《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划管理办法》,本次员工持股计

划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜,

符合《试点指导意见》第二条第(七)项的规定。

10.根据职工代表大会决议,公司实施本次员工持股计划前,已经通过职工代表

大会充分征求员工意见,符合《试点指导意见》第三条第(八)项的规定。

11.根据《员工持股计划(草案)》,《员工持股计划(草案)》已对以下内容作出

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

6

规定:

(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;

(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

份权益的处置办法;

(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及

支付方式;

(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第(九)项的规定。

综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)为实行本次员工持股计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日,为实行本次员工持股计划,已履行下列

法定程序:

1.根据于 2019 年 7 月 22 日召开的第九届董事会 2019 年第五次会议

形成的《股份有限公司第九届董事会 2019 年第五次会议决议》,

董事会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》,

关联董事已回避表决。

3.根据独立董事于 2019 年 7 月 22 日签署的《股份有限公司

独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次会议相关议案的独立意见》,独立董

事认为:

(1)未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实

施员工持股计划的情形。

(2)公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的

规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

7

(3)本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊

派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

(4)公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享

和风险共担机制,健全公司长期、有效的激励约束机制;提升员工的凝聚力和公司

竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

(5)审议本次员工持股计划相关议案时,与本次员工持股计划有关联的董事已

回避表决;董事会审议和决策程序合法、合规。

独立董事同意公司实施本次员工持股计划,并同意将本次员工持股计划有关议

案提交公司股东大会审议。

4.根据于 2019 年 7 月 22 日召开的第八届监事会 2019 第五次会议所

形成的《股份有限公司第八届监事会 2019 第五次会议决议》,监

事会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。

5.根据监事会于 2019 年 7 月 22 日签署的《股份有限公司监

事会关于公司 2019 年员工持股计划相关事项的核查意见》,公司监事会认为:

(1)公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划

的情形。

(2)本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及《公

司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(3)本次员工持股计划拟定的持有人均符合有关法律、法规、规范性文件规定

的条件,符合本次员工持股计划规定的持有人的确定标准,其作为本次员工持股计

划持有人的主体资格合法、有效,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本

次员工持股计划的情形。

(4)公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享

和风险共担机制,健全公司长期、有效的激励约束机制;提升员工的凝聚力和公司

竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

监事会同意公司实施本次员工持股计划,并同意将本次员工持股计划有关议案

提交公司股东大会审议。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次员工持股计划

已经按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段所必要的法

国浩律师(北京)事务所 法律意见书

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律程序。

(二)本次员工持股计划后续实施程序

根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的有关规定,为实施本次员工持

股计划,公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议,并在股东

大会召开前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露

2019 年 7 月 23 日,公司已按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的有

关规定,公告了第九届董事会 2019 年第五次会议决议、第八届监事会 2019 第五次

会议决议、《股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会 2019 年第五次

会议相关议案的独立意见》、《股份有限公司监事会关于公司 2019 年员工持

股计划相关事项的核查意见》、《员工持股计划(草案)》、《员工持股计划管理办法》

等。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经履行了现阶段应当履行

的信息披露义务,符合《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的有关规定。随着

本次员工持股计划的进展,公司尚需按照《试点指导意见》、《信息披露工作指引》

的有关规定,就本次员工持股计划履行相应的后续信息披露义务。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,具备实施本次员工持股计划的主体资格,

《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的有关规定,就实行本次

员工持股计划已经履行的相关程序符合《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的

有关规定;本次员工持股计划尚待股东大会审议通过后方可实施,尚需依

法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式五份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。

(以下无正文)

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